O BUG DO COMPLIANCE: LIÇÕES DO CASO SAP PARA CONTROLES INTERNOS E DUE DILIGENCE EM MULTINACIONAIS

Abstract

O presente artigo analisa o caso United States v. SAP SE (2024), no qual a empresa alemã celebrou acordo de não persecução penal (Deferred Prosecution Agreement) com o Departamento de Justiça dos Estados Unidos, após investigações sobre falhas em seus controles internos e pagamentos indevidos em diversos países. O estudo parte da metáfora do “bug do compliance”, entendida como a desconexão entre programas formais de integridade e sua efetividade prática. Adota-se metodologia qualitativa e exploratória, fundamentada em análise documental e bibliográfica, com destaque para relatórios oficiais, literatura internacional sobre compliance e estudos de governança corporativa. O caso SAP é contextualizado a partir de comparações com precedentes como Siemens e Odebrecht, revelando padrões de deficiências em auditoria, controladoria e due diligence. A análise demonstra que a aplicação extraterritorial do FCPA evidencia a importância de integrar o risk-based approach ao planejamento estratégico e às práticas de governança. Conclui-se que o fortalecimento da auditoria e da controladoria é essencial para superar o “bug do compliance” e garantir programas de integridade eficazes em multinacionais